O fundo imobiliário SARE11, gerido pelo Santander Asset Management, teve sua liquidação aprovada em assembleia realizada no dia 27 de junho de 2025. Os cotistas decidiram pela transferência dos ativos para o portfólio do fundo logístico BTLG11, administrado pelo BTG Pactual. O processo, porém, gerou fortes críticas pela ausência de transparência: apesar de o mercado ter apresentado 11 propostas formais de aquisição, apenas uma foi colocada em votação.
Valor de liquidação: R$ 4,88 por cota em ativos do BTLG11
A proposta vencedora estabeleceu duas opções para os cotistas:
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R$ 4,15 por cota em dinheiro;
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Ou R$ 4,88 por cota na forma de cotas do fundo BTLG11.
A maioria optou pela segunda alternativa, resultando na extinção oficial do SARE11 nas próximas semanas. O valor representa um deságio sobre o valor patrimonial, que em maio de 2025 girava em torno de R$ 5,60 por cota, conforme dados divulgados pelo fundo.
A justificativa da gestora incluiu o cenário de juros elevados e baixa liquidez no mercado secundário de FIIs, o que teria pressionado as avaliações e restringido alternativas de liquidação mais vantajosas.
Processo gerou descontentamento entre investidores
Um dos principais pontos de tensão no processo foi a divulgação, por meio de relatório da consultoria Grow, de que 63 investidores foram contatados para aquisição do portfólio e 11 apresentaram propostas concretas. No entanto, apenas a proposta do BTLG11 foi submetida à assembleia de cotistas, sem que os investidores pudessem analisar ou votar alternativas.
Especialistas apontam falhas na governança da operação. “Falta transparência quando se ignora o restante das propostas. O cotista tem direito de avaliar todas as opções, especialmente em uma liquidação”, comentou um analista independente do setor imobiliário.
Impacto para os cotistas: perdas para quem comprou acima do valor proposto
Com a liquidação a R$ 4,88 por cota, somente os investidores que compraram SARE11 abaixo desse patamar obterão retorno positivo. Dados históricos da B3 mostram que o fundo era negociado entre R$ 5,00 e R$ 5,70 durante boa parte de 2022 e início de 2023. Assim, quem investiu nesse período terá prejuízo de até 15% na conversão.
Além disso, parte relevante das cotas estava concentrada em fundos de fundos (FOFs), alguns dos quais chegaram a deter até 11% da carteira composta por SARE11, conforme informações públicas dos próprios FOFs.
Críticas à falta de regulação no mercado de FIIs
A operação reacende o debate sobre a necessidade de regulação mais clara pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para processos de liquidação de fundos. Apesar de não haver exigência legal de submeter todas as propostas à votação, analistas defendem que, em processos com múltiplos interessados, é fundamental garantir competitividade e isonomia.
Casos similares já foram registrados, como na liquidação do fundo HGPO11, em que também foram ignoradas outras propostas recebidas. A ausência de regras específicas abre espaço para decisões questionáveis e potenciais conflitos de interesse.
Próximos passos: fim do SARE11 e reforço para o BTLG11
Com a aprovação, o SARE11 será descontinuado, e seus ativos incorporados pelo BTLG11, que reforça sua posição no segmento logístico ao adquirir imóveis por valores abaixo do patrimonial. A conversão das cotas deve ser concluída em julho de 2025, conforme o cronograma da gestora.
O caso do SARE11 destaca as fragilidades ainda presentes no mercado de fundos imobiliários brasileiro, especialmente no que diz respeito à governança e à defesa do interesse do cotista minoritário.
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